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萬科急停牌謀重組：失時機反收購窘境難破
在資本市場的“野蠻人”寶能系的強烈叩擊下，萬科A（000002.SZ）12月18日午後臨時停牌，深交所的公告稱，萬科A正在籌劃股份發行，用於重大資產重組及收購資產。
12月17日，萬科A的靈魂人物王石在內部會議上高調發聲，“我、鬱亮和團隊不歡迎寶能系成為萬科A的第一大股東”，並給出瞭諸多理由。其中，寶能系的信用更是王石再三強調的重點。
12月18日早上，寶能集團對此發表聲明稱，“集團恪守法律，相信市場的力量”。由此，雙方對萬科A的爭奪已經進入白熱化階段。當日早盤，萬科A再次漲停，股價以24.43元/股創下7年多來的新高。11月30日以來，萬科A累計漲幅已達71.31%。
上海一位券商分析師對此表示，萬科A停牌肯定是需要的，再漲就會很麻煩，誰會來當白衣騎士？而寶能增持的平均成本比較低，操作比較靈活，騰挪空間很大。
萬科A作為A股的一面旗幟，目前也橫亙瞭華潤、寶能、安邦、管理層、中小股東等至少5方勢力，一場混戰一觸即發。
這場戰爭也受到監管層的關註。12月18日，針對媒體報道寶能系杠桿收購萬科股權一事，證監會表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬於市場化行為，隻要符合相關法律法規的要求，監管部門不會幹涉。
遲到的反擊
在王石強硬的明確表態之前，面對寶能系的一路增持，萬科A管理層的態度一直不溫不火，而華潤也是僅有一次出手增持反擊。
“這次停牌讓萬科管理層和華潤有瞭足夠的運作空間，但是從持股情況看，仍然處於房貸屏東南州房貸被動狀態，太晚瞭。”上海一傢券商的並購部負責人對此表示。
早在7月10日，寶能系旗下前海人壽通過競價交易方式買入萬科A5.5億股，占總股本的約5%，其實早在今年1月，前海人壽就已經大筆買賣萬科A；7月24日，前海人壽及其一致行動人鉅盛華合力完成瞭對萬科A的二度舉牌，占股比例擴大到15.04%，超過瞭當時的大股東華潤。
今年8月中旬的中期業績會上，面對媒體記者提問對“生命人壽、前海人壽舉牌有何看法時”，萬科總裁鬱亮表示，“關於股權問題，前海人壽前不久舉牌瞭萬科。我們歡迎任何對萬科感興趣的投資者，投資者買你股票說明對你的信任，對你的認可。所以我們是歡迎態度。舉牌是在救市的時候舉牌，時間很匆忙，但是舉牌之後就聯系瞭。”
新近傳開的前述內部講話稿顯示，在寶能系增持到10%的時候，王石與寶能系實際控制人姚振華曾有一番談話，其間王石表示，“在那個時間選擇萬科的股票、增持萬科是萬科的榮幸，但是你想成為第一大股東，我是不歡迎的。”
華潤系的反擊也並未停止。8月31日和9月1日，華潤就通過港股進行瞭反擊。兩日合計增持萬科A將比例提升至15.29%，超過瞭寶能系持股。
但是寶能系對萬科第一大股東的地位似乎“志在必得”。11月27日-12月6日，鉅盛華通過資管產品斥資約百億買入萬科A，最終占據總股本的20.008%，再度超越華潤成為萬科第一大股東；12月10日和11日，寶能系通過港股繼續增持萬科A，目前持股比例達到22.45%，繼續鞏固第一大股東地位。
也是直到此時，王石才徹底坐不住瞭，高調拋出前述“不歡迎寶能成為第一大股東”的言論，並采取停牌等緊急措施。不過從內部講話稿看出，王石其實早就知道寶能系有意成為第一大股東，但是卻遲遲沒有推出反擊之舉，甚至連正式反擊宣言也遲到瞭，這也是市場人士頗為不解的地方。
“現在這個時機推出反收購策略實在是不好辦，基本上都需要通過股東大會，而寶能系占瞭20%多的股份，這樣意味著需要75%以上的股東參與投票，同時有50%以上的股東同意，這在國內來說太難瞭。”上述並購部負責人表示。
香頌資本執行董事沈萌就指出，除非王石等管理層能把散戶拉到自己一邊，否則寶能系和友軍可能會否決一切提案。
艱難反收購
王石的內部講話稿曝光後，其如何反擊寶能系成為市場熱議的焦點。其中，“毒丸計劃”和“白衣騎士”兩大策略被業內人士普遍提及。
毒丸計劃由美國著名的並購律師馬丁·利普頓1982年發明，正式名稱為“股權攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。毒丸計劃於1985年在美國特拉華法院被判決合法化。
不過，沈萌表示，“國內的制度和A+H的結構導致毒丸計劃基本不可能實施。雖然國內可以發優先股，但是優先股是一種債券，不具有普通股的投票權，而且發行優先股也需要股東大會通過，這些寶能系都有權參與投票。即使想實施，估計股東大會也通不過，所以連毒丸計劃的第一步都基本通不過。”
上述並購部負責人也直言，“國內資本市場的毒丸計劃基本實現不瞭”。
而白衣騎士是指當公司成為其他企業的並購目標後（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發生，去尋找一傢“友好”公司進行合並，而這傢“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”收購行動成功可能性很大，並且公司的管理者在取得機構投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管理層收購。
“現在萬科停牌收購資產就屬於白衣騎士策略，但是仍然需要股東大會通過。”上述並購部負責人稱，這又回到上面的問題：主要看王石等管理層、華潤及友軍能否爭取到足夠多的中小股東支持。
沈萌認為，現在萬科A股價已經被寶能系推高到泡沫化，哪個白衣騎士會拿出幾百億來保王石和鬱亮？他們能保證以後萬科A會持續走高嗎？
那麼王石等管理層還有哪些可行的大招？
沈萌表示，目前最有效率的做法是說動華潤出面增持，加上王石等管理層爭取到其他中小股東支持，將戰局拖入相持階段，由於寶能系是高杠桿融資，這樣一拖的話資金方就慌瞭。
據其舉例稱，沃爾核材曾經想要控股長園集團（600525.SH），最終因管理層反對而作罷，但是因為長園集團管理層的友軍占有相當比例股份，同時沃爾核材的資金有限，持股比例也才不到10%，最終沒有扛下來。
上述並購部負責人則指出，萬科可將增發價選擇成前120日交易日的均價，直接將持股攤薄，不過這也是無奈之舉瞭。
對此，上海一位資深公募基金經理亦表示，萬科A有港股，如果反擊的話，辦法會多一些，比如港股配售自由度就很大。
但在上述分析人士看來，萬科控制權之爭最終將向何方演進，勝利的天平向哪一邊傾斜，目前下結論都還為時尚早。
新聞來源http://money.163.com/15/1221/07/BBBFIAKG00253B0H.html
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